I. KAFLI

1. gr.

Reglugerð þessi gildir um almenn útboð verðbréfa að verðmæti jafnvirðis 5.000.000 evra í íslenskum krónum eða meira og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfa­markaði, sbr. VI. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum.

Fjárhæðarmark skv. 1. mgr. miðast við samanlagt markaðsverðmæti útboðs eða útboða verðbréfa af sömu tegund yfir 12 mánaða tímabil.

II. KAFLI

2. gr.

Önnur hugtök í reglugerð þessari hafa sömu merkingu og orðskýringar skv. 43. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007:

1. Verðbréf sem gefin eru út samfellt eða með endurteknum hætti: Útgáfuröð verð­bréfa eða a.m.k. tvær útgáfur verðbréfa af svipaðri tegund og/eða í svipuð­um flokki gefin út yfir 12 mánaða tímabil.
2. Gistiríki: Með gistiríki er átt við það ríki þar sem almennt útboð verðbréfa fer fram eða þar sem sótt er um töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfa­markaði ef það ríki er ekki heimaríki skv. 12. tölul. 43. gr. laga um verðbréfa­viðskipti nr. 108/2007.
3. Tilboðsgjafi: Aðili sem býður almenningi verðbréf til kaups.
4. Staðfesting: Með staðfestingu er átt við jákvæða niðurstöðu úr athugun lögbærs yfirvalds heimaríkis á því hvort lýsing sé fullnægjandi, þ.m.t. hvort upplýsingar í lýsingu séu samræmdar og skýrar.

Fjárhæðir í þessari reglugerð eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi evru (EUR) (kaupgengi) eins og það er skráð hverju sinni hjá Seðlabanka Íslands.

III. KAFLI

3. gr.

Ábyrgð vegna upplýsinga sem gefnar eru í lýsingu hvílir a.m.k. á útgefanda eða stjórn, framkvæmdar- eða eftirlitsstjórn hans, tilboðsgjafa, þeim sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða ábyrgðaraðila, eftir því sem við á. Ábyrgð á efni lýsingar í heild sinni skal ávallt hvíla á a.m.k. einum aðila, en einstakir aðilar geta borið ábyrgð á einstökum hlutum hennar, með viðkomandi aðila.

Þeir sem bera ábyrgðina skulu tilgreindir með skýrum hætti í lýsingunni með nafni og stöðuheiti eða, ef um er að ræða lögaðila, nafni og skráðri skrifstofu. Þar að auki skal fylgja yfirlýsing frá þeim þess efnis að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingarnar í lýsingunni í samræmi við staðreyndir og að ekki sé neinum upplýsingum sleppt sem kynnu að skipta máli varðandi áreiðanleika lýsingarinnar.

Aðilar geta m.a. sætt skaðabótaábyrgð á efni lýsingar samkvæmt almennum reglum þar um sem og ábyrgð á grundvelli annarra viðurlaga svo sem á grundvelli viðurlagaákvæða laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Aðili getur ekki sætt skaðabótaábyrgð skv. almennum reglum þar að lútandi eingöngu á grundvelli samantektar, þ.m.t. þýðingar á henni, nema samantektin sé villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við aðra hluta lýs­ingar­innar, þ.m.t. lykilupplýsingarnar sem eiga að aðstoða fjárfesta þegar þeir taka ákvörðun um fjárfestingu í verðbréfum. Samantektin skal hafa að geyma viðvörun þess efnis.

IV. KAFLI

4. gr.

Lýsing skal innihalda upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem fyrirhugað er að bjóða í almennu útboði eða taka til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Lýsing skal einnig innihalda stutta og greinargóða samantekt með lykilupplýsingum í samræmi við 45. gr. laga nr. 108/2007 sem lýsir megineinkennum og áhættu hvað varðar útgefand­ann, ábyrgðaraðila, ef við á, og verðbréfin sjálf svo sem grunnþætti þeirra. Saman­tektin og lykilupplýsingar, sbr. 6. og 10. tl. 43. gr. laga nr. 108/2007 skulu vera gagn­orðar og á sama tungumáli og frumútgáfa lýsingarinnar.

Samantekt skal setja fram á viðurkenndu formi, til að samanburður samantekta á sambærilegum verðbréfum sé auðveldur fyrir fjárfesta. Innihald samantektar skal veita lykilupplýsingar um viðkomandi verðbréf. Í samantektinni skal eftirfarandi koma fram:

Í tengslum við framsetningu samantektar og lykilupplýsinga er vísað til ákvæða reglu­gerðar nr. 243/2006, um gildistöku reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 809/2004 um framkvæmd tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB að því er varðar upplýsingar í lýsingum, svo og framsetningu þeirra, upplýsingar felldar inn með tilvísun, og birtingu lýsinganna, eins og henni hefur verið breytt.

5. gr.

Lýsing skal uppfylla ákvæði VI. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum, ákvæði reglugerðar þessarar og ákvæði reglugerðar nr. 243/2006 um gildistöku reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 809/2004 um framkvæmd tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB að því er varðar upplýsingar í lýsingum, svo og framsetningu þeirra, upplýsingar felldar inn með tilvísun, og birtingu lýsinganna, svo og dreifingu auglýsinga og tilgreina á skýran og skilmerkilegan hátt að minnsta kosti þau atriði sem fram koma í viðaukum með reglugerð fram­kvæmda­stjórnarinnar nr. 809/2004 með síðari breytingum. Ef ekki er hægt að birta í lýsingu eða grunnlýsingu upplýsingar um endanlegt útboðsgengi og fjölda verðbréfa sem verða boðin í almennu útboði skal tilgreina í lýsingunni eða grunnlýsingunni:

Skrá skal upplýsingar um endanlegt útboðsgengi og fjölda verðbréfa hjá Fjármála­eftirlitinu og birta upplýsingarnar í samræmi við 8. gr.

Ef tilteknar upplýsingar sem skal tilgreina í lýsingu eiga ekki við um starfssvið eða rekstrarform útgefandans eða verðbréfin skal lýsingin innihalda upplýsingar sem eru sambærilegar viðkomandi upplýsingum. Ef engar slíkar sambærilegar upplýsingar eru til staðar gildir umrædd krafa um upplýsingagjöf ekki.

Ef ríki ábyrgjast verðbréf hefur útgefandi, tilboðsgjafi eða sá sem óskar eftir töku verð­bréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði rétt á að sleppa upplýsingum um slíkan ábyrgðaraðila, við gerð lýsingar í samræmi við 3. mgr. 42. gr. laga um verð­bréfa­viðskipti nr. 108/2007.

6. gr.

Heimilt er að fella upplýsingar inn í lýsingu með tilvísun til eins eða fleiri skjala sem hafa verið birt eða eru birt samhliða lýsingu hafi þau verið staðfest af eða skráð hjá Fjármálaeftirlitinu eða birt á grundvelli upplýsingaskyldu útgefandans vegna töku verðbréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Upplýsingarnar skulu vera þær nýjustu sem útgefandinn hefur undir höndum. Ekki er heimilt að fella upplýsingar inn í samantekt með tilvísun.

Þegar upplýsingar eru felldar inn með tilvísun skal fylgja skrá yfir millivísanir til að auðvelda fjárfestum að finna tilteknar upplýsingar.

7. gr.

Óheimilt er að birta lýsingu fyrr en Fjármálaeftirlitið hefur staðfest hana.

Fjármálaeftirlitið skal tilkynna útgefanda, tilboðsgjafa eða þeim sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, eftir því sem við á, um ákvörðun sína varðandi staðfestingu lýsingar innan tíu virkra daga frá því að drög að lýsingu voru lögð fram. Það jafngildir ekki staðfestingu þó Fjármálaeftirlitið tilkynni ekki um ákvörðun sína varðandi lýsinguna innan þess tímafrests sem mælt er fyrir um í þessari málsgrein og 3. mgr.

Tímafrestur, sem er tilgreindur í 2. mgr., skal lengdur í tuttugu virka daga ef útgefandi verðbréfanna sem boðin eru í almennu útboði hefur engin verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og hefur ekki áður boðið verðbréf í almennu útboði.

Ef Fjármálaeftirlitið kemst að þeirri niðurstöðu að framlögð skjöl séu ófullnægjandi eða þörf sé á viðbótarupplýsingum, gilda tímafrestir sem tilgreindir eru í 2. og 3. mgr. frá þeim degi sem útgefandi, tilboðsgjafi eða sá sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði lætur slíkar upplýsingar í té.

Í þeim tilvikum sem um getur í 2. mgr. ber Fjármálaeftirlitinu að tilkynna útgefanda innan tíu virkra daga frá því að umsókn var lögð fram ef framlögð skjöl eru ófullnægjandi.

Með fyrirvara um samþykki viðkomandi lögbærs yfirvalds, er Fjármálaeftirlitinu heimilt að færa staðfestingu á lýsingu til lögbærs yfirvalds annars ríkis á Evrópska efna­hags­svæðinu. Fjármálaeftirlitið skal tilkynna útgefanda, tilboðsgjafa eða þeim sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði um slíka tilfærslu innan þriggja virkra daga frá því ákvörðun liggur fyrir. Tímafrestur sem um getur í 2. mgr. gildir frá þeim tilkynningardegi.

8. gr.

Þegar lýsing hefur verið staðfest skal hún skráð hjá Fjármálaeftirlitinu og gerð aðgengileg almenningi af hálfu útgefanda, tilboðsgjafa eða þess sem óskar eftir töku verðbréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Skal það gert eins fljótt og auðið er, í öllu falli með góðum fyrirvara áður en almennt útboð hefst en þó eigi síðar en við upphaf almenns útboðs eða töku verðbréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Ef um er að ræða almennt frumútboð á flokki hlutabréfa sem ekki hefur verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði en fyrirhugað er að taka til viðskipta í fyrsta skipti, skal lýsingin vera aðgengileg í a.m.k. sex virka daga áður en útboðinu lýkur.

Lýsing telst aðgengileg almenningi þegar hún hefur verið birt:

Útgefendur, eða þeir aðilar sem eru ábyrgir fyrir því að útbúa lýsingar, sem birta lýsingar sínar í samræmi við a- eða b-lið skulu einnig birta þær á rafrænu formi í samræmi við c-lið.

Birta skal tilkynningu um hvernig lýsing hafi verið eða verði gerð aðgengileg og hvar almenningur getur nálgast hana. Tilkynninguna skal birta í einu eða fleiri dagblöðum sem dreift er um allt land eða hafa víðtæka útbreiðslu á Íslandi eigi síðar en næsta virka dag eftir birtingu lýsingarinnar.

Fjármálaeftirlitið skal birta á vefsetri sínu allar staðfestar lýsingar eða skrá yfir lýsingar sem hafa verið staðfestar síðastliðna 12 mánuði í samræmi við 7. gr., þ.m.t. tengil (e. hyperlink) á lýsingu á vefsetri útgefanda eða á vefsetri skipulegs verðbréfamarkaðar, ef við á.

Ef um er að ræða lýsingu sem samanstendur af nokkrum skjölum og/eða þar sem upplýsingar eru felldar inn með tilvísun, má birta viðkomandi skjöl og upplýsingar aðskilin og dreifa þeim aðskildum að því tilskildu að fyrrnefnd skjöl séu gerð aðgengileg, almenningi að kostnaðarlausu, í samræmi við 2. mgr. Í hverju skjali skal tilgreint hvar hægt sé að nálgast öll önnur skjöl sem eru hlutar af lýsingunni.

Texti og framsetning lýsingar og/eða viðauka við hana, sem eru birt eða gerð aðgengileg almenningi, skulu í öllum tilvikum vera nákvæmlega eins og frumútgáfan sem Fjár­mála­eftirlitið eða lögbært yfirvald heimaríkis staðfesti.

Ef lýsing er gerð aðgengileg almenningi á rafrænu formi skulu útgefandi, tilboðsgjafi, sá sem óskar eftir töku verðbréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða milli­göngu­aðilar á fjármálamarkaði sem annast markaðssetningu og/eða sölu verð­bréf­anna engu að síður afhenda fjárfesti lýsinguna á prentuðu formi honum að kostnaðar­lausu, óski hann þess.

9. gr.

Hvers kyns auglýsingar sem varða annaðhvort almennt útboð verðbréfa eða töku verð­bréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, skulu uppfylla þau skilyrði sem til­greind eru í 2.–5. mgr. Ákvæði 2.–4. mgr. gilda þó aðeins um tilvik þar sem útgefandi, tilboðs­gjafi eða sá sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verð­bréfa­markaði er skyldugur til að útbúa lýsingu.

Í auglýsingu skal koma fram að lýsing hafi verið eða verði birt og hvar fjárfestar geti eða muni geta nálgast lýsinguna.

Það skal vera ljóst að um auglýsingu sé að ræða. Upplýsingar í auglýsingu skulu hvorki vera ónákvæmar né villandi. Þær skulu einnig vera í samræmi við upplýsingar í lýs­ing­unni ef hún hefur þegar verið birt eða þær upplýsingar sem skulu koma fram í lýs­ingu ef lýsingin verður birt síðar.

Allar upplýsingar sem varða almennt útboð verðbréfa eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og sem miðlað er munnlega eða skriflega, jafnvel þó slíkt sé ekki gert í auglýsingaskyni, skulu undantekningarlaust vera í samræmi við þær upp­lýsingar sem fram koma í lýsingunni.

Ef ekki er skylt að birta lýsingu samkvæmt ákvæðum VI. kafla laga um verð­bréfa­viðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum, skulu mikilvægar upplýsingar sem útgefandi eða tilboðsgjafi veitir og beint er til hæfra fjárfesta eða tilgreindra hópa fjárfesta, þ.m.t. upplýsingar sem miðlað er í tengslum við fundi vegna útboða á verð­bréfum, miðlað til allra fagfjárfesta eða tilgreindra hópa fjárfesta sem útboðið beinist ein­göngu að. Ef skylt er að birta lýsingu, skulu upplýsingar sem miðlað er á ofangreindan hátt vera í lýsingunni eða viðauka við hana, sbr. 46. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007, með síðari breytingum.

Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með því að auglýsingar í tengslum við almenn útboð verð­bréfa eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði uppfylli þau skil­yrði sem tilgreind eru í 2.–5. mgr.

10. gr.

Fjármálaeftirlitinu ber, með fyrirvara um 14. gr., að taka gildar lýsingar og viðauka við þær lýsingar sem staðfestar hafa verið af lögbærum yfirvöldum á Evrópska efna­hags­svæðinu að því tilskildu að tilkynningarskyldu skv. 11. gr. hafi verið fullnægt. Slíkar lýsingar eru undanskildar hvers konar staðfestingarferli eða stjórnsýslumeðferð hjá Fjá­rmála­eftirlitinu.

Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða upp­lýsingar í lýsingu eftir að lýsing hefur verið staðfest, er Fjármálaeftirlitinu heimilt að vekja athygli lögbærs yfirvalds viðkomandi heimaríkis á að þörf sé á nýjum upplýsingum.

11. gr.

Fjármálaeftirlitið skal að beiðni útgefanda eða þess aðila sem ábyrgur er fyrir því að útbúa lýsingu, senda lögbæru yfirvaldi gistiríkis afrit af lýsingunni ásamt skriflegri tilkynningu þess efnis að lýsingin uppfylli þau skilyrði sem gerð eru til lýsinga á Evrópska efnahagssvæðinu. Fyrrnefnd gögn skulu látin í té innan þriggja virkra daga frá því að slík beiðni er lögð fram. Ef beiðnin er lögð fram ásamt drögum að lýsingu, skulu gögnin látin í té innan eins virks dags frá því að lýsingin er staðfest. Ef við á, skal þýðing á samantektinni látin fylgja. Þýðingin á samantektinni er á ábyrgð útgefanda eða þess aðila sem ábyrgur er fyrir því að útbúa lýsinguna. Sama ferli skal fylgt varðandi viðauka við lýsinguna. Fyrrnefnd gögn þurfa einnig að liggja fyrir til að Fjármálaeftirlitið geti tekið gildar lýsingar og viðauka við þær lýsingar sem staðfest hafa verið af lögbærum yfirvöldum á Evrópska efnahagssvæðinu, sbr. 10. gr. Upplýsa skal útgefanda eða þann aðila sem er ábyrgur fyrir því að útbúa lýsingu um tilkynninguna á sama tíma og lögbært yfirvaldi gistiríkis.

Ef tilteknar upplýsingar eiga ekki við skv. 4. mgr. 5. gr. þessarar reglugerðar og/eða veitt er undanþága frá birtingu tiltekinna upplýsinga skv. 4. mgr. 45. gr. laga um verð­bréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum, skal það tilgreint í fyrrgreindri stað­festingu ásamt viðeigandi rökstuðningi.

12. gr.

Eftirfarandi reglur gilda um tungumál lýsingar, eftir því sem við á:

13. gr.

Ef Ísland er heimaríki útgefanda sem hefur skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efna­hags­svæðisins, getur Fjármálaeftirlitið staðfest lýsingu fyrir almennt útboð eða töku verð­bréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði sem samin er í samræmi við lög­gjöf viðkomandi ríkis, ef eftirfarandi skilyrðum er fullnægt:

14. gr.

Komist Fjármálaeftirlitið að því að lög eða reglur hafi ekki verið virtar af útgefanda eða fjármálafyrirtæki sem hefur umsjón með almennu útboði eða að útgefandi hafi ekki uppfyllt þær skyldur sem taka verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði leggur á herðar hans, skal það vísa málinu til lögbærs yfirvalds viðeigandi heimaríkis.

Ef útgefandi eða fjármálafyrirtæki sem hefur umsjón með almennu útboði halda áfram að brjóta viðkomandi lög eða reglur, þrátt fyrir ráðstafanir lögbærs yfirvalds viðeigandi heimaríkis eða vegna þess að slíkar ráðstafanir bera ekki árangur, skal Fjármálaeftirlitið, eftir að hafa tilkynnt það lögbæru yfirvaldi heimaríkis, gera allar viðeigandi ráðstafanir til að vernda fjárfesta.

V. KAFLI

15. gr.

Reglugerð þessi, sem sett er með heimild í 1. mgr. 54. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007, er í samræmi við ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar um að fella inn í EES-samninginn og taka upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2003/71/EB um lýsingar þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, sem og tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2010/73/ESB, sem breytir þeirri fyrrnefndu.

16. gr.

Reglugerð þessi öðlast þegar gildi. Samtímis fellur úr gildi reglugerð nr. 242/2006 um almenn útboð verðbréfa að vermæti 210 millj. kr. eða meira og skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað.

F. h. r.