I. KAFLI

1. gr.

Reglugerð þessi gildir um almenn útboð verðbréfa að verðmæti jafnvirðis 100.000 evra til 5.000.000 evra (EUR) sem ekki er óskað eftir að tekin verði til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Fjárhæðarmark skv. 1. mgr. miðast við samanlagt markaðsverðmæti útboðs eða útboða verðbréfa af sömu tegund yfir 12 mánaða tímabil.

Ákvæði reglugerðar þessarar eiga ekki við um:

1. sjóði um sameiginlega fjárfestingu sem hafa það eingöngu að markmiði að veita viðtöku fé frá almenningi til sameiginlegrar fjár­festingar í fjármálagerningum og öðrum eignum á grundvelli áhættudreifingar samkvæmt fyrirframkunngerðri fjárfestingarstefnu og gefa út hlutdeildarskírteini eða hluti sem eru innleysanlegir að kröfu eigenda af eignum sjóðsins,
2. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út af ríkjum á Evrópska efna­hagssvæðinu, svæðis- og staðaryfirvöldum ríkja á Evrópska efnahags­svæðinu, alþjóðastofnunum sem eitt eða fleiri ríkjanna eiga aðild að, af Seðla­banka Evrópu eða seðlabönkum ríkjanna,
3. seðlabanka á Evrópska efnahagssvæðinu,
4. verðbréf með skilyrðislausri og óafturkallanlegri ábyrgð ríkja á Evrópska efna­hags­svæðinu, svæðis- og staðaryfirvalda ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu,
5. verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna,
6. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út samfellt eða með endur­teknum hætti af lánastofnunum svo fremi sem þessi verðbréf:
   1. eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
   2. fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum,
   3. fela í sér að réttur stofnist til endurgreiðslu innborgunar,
   4. falla undir lög nr. 98/1999, um innstæðutryggingar og tryggingakerfi fyrir fjárfesta,
7. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og eru gefin út samfellt eða með endur­teknum hætti af lánastofnunum, og heildarfjárhæð útboðs er lægri en jafn­virði 5.000.000 evra, miðað við 12 mánaða tímabil, svo fremi sem þessi verð­bréf:
   1. eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
   2. fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum.

Útgefanda eða tilboðsgjafa sem fellur undir ákvæði 2., 4. eða 7. tölul. 3. mgr., er heimilt að útbúa lýsingu í samræmi við þessa reglugerð.

Fjárhæðir í þessari reglugerð eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi evru (EUR) (kaupgengi) eins og það er skráð hverju sinni hjá Seðlabanka Íslands.

Orðskýringar í 2. og 43. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breyt­ingum og í reglugerð um almenn útboð verðbréfa að verðmæti jafnvirðis 5.000.000 evra í íslenskum krónum eða meira og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfa­markaði eiga við í þessari reglugerð.

II. KAFLI

2. gr.

Undanþegin ákvæðum þessarar reglugerðar eru útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:

1. verðbréf eru eingöngu boðin hæfum fjárfestum samkvæmt skilgreiningu 9. tölul. 43. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum,
2. verðbréf eru boðin færri en 150 aðilum, öðrum en hæfum fjárfestum, í hverju ríki á Evrópska efnahagssvæðinu,
3. hver fjárfestir reiðir af hendi a.m.k. 100.000 evrur (EUR) til kaupa á verð­bréf­unum í hverju útboði,
4. verðbréfin sem gefin eru út eru að nafnverði a.m.k. 100.000 evrur (EUR) hver eining,
5. áætlað heildarsöluverð verðbréfanna er undir 100.000 evrum og miðast útreikn­ingur á þeim mörkum við 12 mánaða tímabil.

Ef verðbréf eru markaðssett og/eða seld fyrir milligöngu fjármálafyrirtækis og undan­þágu­ákvæði a–d-liðar þessa töluliðar eiga ekki við skal birta lýsingu í samræmi við reglugerð þessa.

Ekki skal krefjast þess að lýsing sé gefin út vegna endursölu verðbréfa eða endanlegra útboða þeirra í gegnum fjármálafyrirtæki, skv. f-lið 6. tölul. 1. mgr. 3. gr. laga nr. 161/2002, ef gild lýsing liggur fyrir í samræmi við 8. gr. reglugerðar þessarar og útgef­and­inn eða aðili sem ber ábyrgð á að semja slíka lýsingu samþykkir notkun hennar með skriflegu samkomulagi.

Undanþegin ákvæðum þessarar reglugerðar eru almenn útboð verðbréfa af eftirfarandi gerðum:

1. hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
2. verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
3. verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna og skiptingu fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sam­bæri­legt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
4. útgreiddur arður til núverandi hluthafa í formi hluta án endurgjalds, ef hlutirnir eru í sama flokki og þeir hlutar sem arðgreiðslurnar stafa frá; skjal skal liggja fyrir með upplýsingum um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboð­inu og ítarlegum upplýsingum um útboðið sjálft,
5. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta til núverandi eða fyrrverandi starfsmanna og stjórnarmanna félags, að því gefnu að félagið sé með höfuðstöðvar eða skráða starfsstöð innan Evrópska efna­hags­svæðisins; skjal skal liggja fyrir með upplýsingum um fjölda og eðli fyrr­greindra verðbréfa ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft.

E-liður þessa töluliðar skal jafnframt gilda um fyrirtæki sem hefur staðfestu utan Evrópska efnahagssvæðisins hafi verðbréf þess verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaði þriðja ríkis. Undanþágan skal gilda hvað markaði þriðja ríkis varðar að því tilskildu að fullnægjandi upplýsingar séu fyrir hendi, þ.m.t. að skjalið sem vísað er til í e-lið sé á aðgengilegu tungumáli, sem og að laga- og eftirlitsrammi markaðarins og málsmeðferð séu jafngild og á markaði Evrópska efnahagssvæðisins.

III. KAFLI

3. gr.

Almennt útboð verðbréfa að verðmæti jafnvirðis 100.000 evra til 5.000.000 evra (EUR), sem ekki er óskað eftir að tekin verði til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði er háð því að lýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði reglugerðar þessarar.

4. gr.

Ábyrgð vegna upplýsinga sem gefnar eru í lýsingu hvílir a.m.k. á útgefanda eða stjórn, framkvæmdar- eða eftirlitsstjórn hans, tilboðsgjafa, eða ábyrgðaraðila, eftir því sem við á. Ábyrgð á efni lýsingar í heild sinni skal ávallt hvíla á a.m.k. einum aðila, en einstakir aðilar geta borið ábyrgð á einstökum hlutum hennar, með viðkomandi aðila.

Þeir sem bera ábyrgðina skulu tilgreindir með skýrum hætti í lýsingunni með nafni og stöðuheiti eða, ef um er að ræða lögaðila, nafni og skráðri skrifstofu. Þar að auki skal fylgja yfirlýsing frá þeim þess efnis að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingarnar í lýsingunni í samræmi við staðreyndir og að ekki sé neinum upplýsingum sleppt sem kynnu að skipta máli varðandi áreiðanleika lýsingarinnar.

5. gr.

Upplýsingar í lýsingu.

Lýsing skal innihalda þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verð­bréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti metið eignir og skuldir, fjár­hags­stöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda og ábyrgðaraðila, ef við á, sem og þau rétt­indi sem fylgja verðbréfunum.

Lýsing skal tilgreina á skýran og greinargóðan hátt að minnsta kosti þau atriði sem fram koma í viðauka með reglugerð þessari, sbr. þó 6. gr.

Ef ekki er hægt að birta í lýsingunni upplýsingar um endanlegt útboðsgengi og fjölda verð­bréfa sem verða boðin í almennu útboði skal tilgreina í lýsingunni:

1. þau viðmið og/eða skilyrði sem notuð verða til að ákvarða framangreind atriði eða, að því er varðar útboðsgengi; hámarksgengi, eða
2. að hægt verði að afturkalla samþykki um kaup eða áskrift að verðbréfum í a.m.k. tvo virka daga eftir að upplýsingar um endanlegt útboðsgengi og fjölda verðbréfa sem verða boðin í almennu útboði hafa verið skráðar hjá Fjármálaeftirlitinu.

Skrá skal upplýsingar um endanlegt útboðsgengi og fjölda verðbréfa hjá Fjár­mála­eftirlitinu eins fljótt og auðið er og, ef hægt er, áður en útboð hefst, ásamt því að birta upp­lýsingarnar í samræmi við 10. gr.

6. gr.

Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu sam­kvæmt reglugerð þessari ef það telur:

1. að birting slíkra upplýsinga mundi stríða gegn almannahagsmunum,
2. að birting slíkra upplýsinga væri verulega skaðleg fyrir útgefandann, að því tilskildu að ekki sé líklegt að sú staðreynd að upplýsingunum sé sleppt villi um fyrir almenningi að því er varðar nauðsynlegar staðreyndir og aðstæður til að hægt sé að meta, á grundvelli upplýsinganna, útgefandann, tilboðsgjafann eða ábyrgðaraðilann, ef einhver er, og réttindin sem fylgja verðbréfunum sem lýsingin varðar,
3. að slíkar upplýsingar séu léttvægar fyrir tiltekið útboð og ekki þess eðlis að þær hafi áhrif á mat á fjárhagsstöðu og framtíðarhorfum útgefanda, tilboðsgjafa eða ábyrgðaraðila, ef einhver er.

7. gr.

Viðauki við lýsingu.

Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða upplýsingar í lýsingu, sem máli geta skipt við mat á verðbréfunum og koma fram á tímabilinu frá því að lýsingin var staðfest, sbr. 9. gr., og þar til útboði lýkur skal útbúa viðauka við lýsingu þar sem greint er frá viðkomandi atriðum. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega lýsingin.

Fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur skulu hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka daga frá birtingu viðaukans. Útgefandi eða tilboðsgjafi getur framlengt tímabilið. Tilgreina ber lokadagsetningu réttar til afturköllunar samþykkis í viðaukanum.

8. gr.

Lýsing skal vera gild í 12 mánuði frá staðfestingu, sbr. þó 7. gr.

9. gr.

Fjármálafyrirtæki sem til þess hefur heimild samkvæmt starfsleyfi sínu skal hafa umsjón með almennu útboði verðbréfa.

Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með staðfestingu á lýsingum.

Óheimilt er að birta lýsingu fyrr en Fjármálaeftirlitið hefur staðfest hana.

Þóknun fyrir staðfestingu á lýsingum skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu.

Fjármálaeftirlitið skal tilkynna útgefanda eða tilboðsgjafa, eftir því sem við á, um ákvörðun sína varðandi staðfestingu lýsingar innan tíu virkra daga frá því að drög að lýsingu voru lögð fram. Það jafngildir ekki staðfestingu þó Fjármálaeftirlitið tilkynni ekki um ákvörðun sína varðandi lýsinguna innan þess tímafrests sem mælt er fyrir um í þessari málsgrein og 5. mgr.

Tímafrestur, sem er tilgreindur í 4. mgr., skal lengdur í tuttugu virka daga ef útgefandi verð­bréfanna sem boðin eru í almennu útboði, hefur fengið nein verðbréf tekin til við­skipta á skipulegum verðbréfamarkaði og hefur ekki áður boðið verðbréf í almennu útboði.

Ef Fjármálaeftirlitið kemst að þeirri niðurstöðu að framlögð skjöl séu ófullnægjandi eða þörf sé á viðbótarupplýsingum, gilda tímafrestir sem tilgreindir eru í 4. og 5. mgr., frá þeim degi sem útgefandi eða tilboðsgjafi lætur slíkar upplýsingar í té.

Í þeim tilvikum sem um getur í 4. mgr. ber Fjármálaeftirlitinu að tilkynna útgefanda innan tíu virkra daga frá því að umsókn var lögð fram ef framlögð skjöl eru ófullnægjandi.

10. gr.

Þegar lýsing hefur verið staðfest skal hún skráð hjá Fjármálaeftirlitinu og gerð aðgengileg almenningi af hálfu útgefanda eða tilboðsgjafa. Skal það gert eins fljótt og auðið er, í öllu falli með góðum fyrirvara áður en almennt útboð hefst en þó eigi síðar en við upphaf almenns útboðs.

Lýsing telst aðgengileg almenningi þegar hún hefur verið birt:

1. í heild sinni í einu eða fleiri dagblöðum sem dreift er um allt land eða hafa víðtæka útbreiðslu á Íslandi, eða
2. á prentuðu formi og gerð aðgengileg, almenningi að kostnaðarlausu, á skráðri skrifstofu útgefandans og á starfsstöð milligönguaðila á fjármálamarkaði sem annast markaðssetningu og/eða sölu verðbréfanna, þ.m.t. á starfsstöðvum þeirra sem annast greiðslur fyrir útgefandann, eða
3. á rafrænu formi á vefsetri útgefanda eða, ef við á, á vefsetri milligönguaðila á fjármálamarkaði sem annast markaðssetningu og/eða sölu verðbréfanna, þ.m.t. á vefsetri þeirra sem annast greiðslur fyrir útgefandann, eða
4. á rafrænu formi á vefsetri Fjármálaeftirlitsins.

Útgefendur, eða þeir sem aðilar sem ábyrgir eru fyrir því að útbúa lýsingar, sem birta lýs­ingar sínar í samræmi við a- eða b-lið skulu einnig birta þær á rafrænu formi í sam­ræmi við c-lið.

Fjármálaeftirlitið skal birta á vefsetri sínu allar staðfestar lýsingar eða skrá yfir lýsingar sem hafa verið staðfestar síðastliðna 12 mánuði í samræmi við 9. gr., þ.m.t. tengil (e. hyperlink) á lýsingu á vefsetri útgefanda, ef við á.

Texti og framsetning lýsingarinnar og/eða viðauka við hana, sem eru birt eða gerð aðgengi­leg almenningi, skulu í öllum tilvikum vera nákvæmlega eins og frumútgáfan sem Fjár­mála­eftirlitið staðfesti.

Ef lýsing er gerð aðgengileg almenningi á rafrænu formi skulu útgefandi, tilboðsgjafi, eða milligönguaðilar á fjármálamarkaði sem annast markaðssetningu og/eða sölu verð­bréfanna, engu að síður afhenda fjárfesti lýsinguna á prentuðu formi honum að kostn­aðar­lausu, óski hann þess.

Birta skal tilkynningu um hvernig lýsing hafi verið eða verði gerð aðgengileg og hvar almenningur getur nálgast hana. Tilkynninguna skal birta í einu eða fleiri dagblöðum sem dreift er um allt land eða hafa víðtæka útbreiðslu á Íslandi eigi síðar en næsta virka dag eftir birtingu lýsingarinnar. Í tilkynningunni skal eftirfarandi koma fram:

1. Nafn útgefanda,
2. að útboðið sé almennt útboð,
3. útboðstímabil,
4. tegund og flokkur verðbréfanna,
5. útboðsgengi og fjöldi verðbréfa sem boðin eru út, að því tilskildu að vitað sé um þá þætti við birtingu tilkynningarinnar,
6. umsjónaraðili, og
7. hvar nálgast má lýsingu.

11. gr.

Hvers kyns auglýsingar sem varða almennt útboð verðbréfa skulu uppfylla þau skilyrði sem tilgreind eru í 2.–5. mgr. Ákvæði 2.–4. mgr. gilda þó aðeins um tilvik þar sem útgefandi eða tilboðsgjafi er skyldugur til að útbúa lýsingu.

Í auglýsingum skal koma fram að lýsing hafi verið eða muni verða birt og hvar fjárfestar geti eða muni geta nálgast lýsinguna.

Það skal vera ljóst að um auglýsingu sé að ræða. Upplýsingar í auglýsingu skulu hvorki vera ónákvæmar né villandi. Þær skulu einnig vera í samræmi við upplýsingar í lýs­ing­unni ef hún hefur þegar verið birt eða þær upplýsingar sem skulu koma fram í lýs­ingu ef lýsingin verður birt síðar.

Allar upplýsingar sem varða almennt útboð verðbréfa og miðlað er munnlega eða skriflega, jafnvel þó slíkt sé ekki gert í auglýsingaskyni, skulu undantekningarlaust vera í samræmi við þær upplýsingar sem fram koma í lýsingunni.

Ef ekki er skylt að birta lýsingu, samkvæmt ákvæðum þessarar reglugerðar eða VI. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum, skulu mikilvægar upp­lýsingar sem útgefandi eða tilboðsgjafi veitir og beint er til hæfra fjárfestra eða til­greindra hópa fjárfesta, þ.m.t. upplýsingar sem miðlað er í tengslum við fundi vegna útboða á verðbréfum, miðlað til allra hæfra fjárfestra eða tilgreindra hópa fjárfesta sem útboðið beinist eingöngu að. Ef skylt er að birta lýsingu skulu upplýsingar sem miðlað er á ofnagreindan hátt vera í lýsingunni eða viðauka við hana, í samræmi við reglugerð þessa.

Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með því að auglýsingar í tengslum við almenn útboð verð­bréfa uppfylli þau skilyrði sem tilgreind eru í 2.-5. mgr.

12. gr.

Lýsingar sem gefnar eru út skv. þessari reglugerð skulu vera á íslensku.

Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá 1. mgr. að hluta eða öllu leyti.

IV. KAFLI

13. gr.

Reglugerð þessi, sem sett er með heimild í 1. mgr. 54. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, með síðari breytingum, öðlast þegar gildi. Samtímis fellur úr gildi reglugerð nr. 244/2006 um almenn útboð verðbréfa að verðmæti 8,4 til 210 millj. kr.

F. h. r.

VIÐAUKI
(sjá PDF-skjal)