I. KAFLI

1. gr.

Reglugerð þessi tekur til framkvæmdar almennra útboða verðbréfa að verðmæti 8,4 til 210 millj. kr. sem ekki er sótt um að verði tekin til skráningar á skipulegan verðbréfamarkað.

Fjárhæðarmark skv. 1. mgr. miðast við samanlagt markaðsverðmæti útboðs eða útboða verðbréfa af sömu tegund yfir 12 mánaða tímabil.

Ákvæði reglugerðar þessarar eiga ekki við um:

1. sjóði um sameiginlega fjárfestingu sem hafa það eingöngu að markmiði að veita viðtöku fé frá almenningi til sameiginlegrar fjárfestingar í fjármálagerningum og öðrum eignum á grundvelli áhættudreifingar samkvæmt fyrirframkunngerðri fjárfestingarstefnu og gefa út hlutdeildarskírteini eða hluti sem eru innleysanlegir að kröfu eigenda af eignum sjóðsins,
2. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, svæðis- og staðaryfirvöldum ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, alþjóðastofnunum sem eitt eða fleiri ríkjanna eiga aðild að, af Seðlabanka Evrópu eða seðlabönkum ríkjanna,
3. seðlabanka á Evrópska efnahagssvæðinu,
4. verðbréf með skilyrðislausri og óafturkallanlegri ábyrgð ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, svæðis- og staðaryfirvalda ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu,
5. verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna,
6. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum svo fremi sem þessi verðbréf:

Útgefanda eða tilboðsgjafa sem fellur undir ákvæði 2., 4. eða 7. tölul. 3. mgr., er heimilt að útbúa lýsingu í samræmi við þessa reglugerð.

Fjárhæðir í þessum kafla eru bundnar við gengi evru (EUR) miðað við gengi hennar 4. janúar 2005 (83,54 kr.).

Orðskýringar í 2. gr. og 21. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum og í reglugerð um almenn útboð verðbréfa að verðmæti 210 millj. kr. eða meira og skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað nr. 242/2006 eiga við í þessari reglugerð.

II. KAFLI

2. gr.

Undanþegin ákvæðum þessarar reglugerðar eru útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:

1. verðbréf eru eingöngu boðin fagfjárfestum samkvæmt skilgreiningu 7. tölul. 2. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum,
2. verðbréf eru boðin færri en 100 aðilum, öðrum en fagfjárfestum, í hverju ríki á Evrópska efnahagssvæðinu,
3. hver fjárfestir reiðir af hendi a.m.k. 4,2 millj. kr. til kaupa á verðbréfunum í hverju útboði,
4. verðbréfin sem gefin eru út eru að nafnverði a.m.k. 4,2 millj. kr. hver eining,

Ef verðbréf eru markaðsett og/eða seld fyrir milligöngu fjármálafyrirtækis og undanþáguákvæði a–d-liðar þessa töluliðar eiga ekki við skal birta lýsingu í samræmi við reglugerð þessa.

Undanþegin ákvæðum þessarar reglugerðar eru almenn útboð verðbréfa af eftirfarandi gerðum:

1. hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
2. verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
3. verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
4. hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta, að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
5. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna; að því tilskyldu að áðurnefnd verðbréf séu í sama flokki og verðbréf sem þegar eru skráð á sama skipulega verðbréfamarkað; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra verðbréfa ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft.

III. KAFLI

3. gr.

Almennt útboð verðbréfa að verðmæti 8,4 til 210 millj. kr. sem ekki er sótt um að verði tekin til skráningar á skipulegan verðbréfamarkað er háð því að lýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði reglugerðar þessarar.

4. gr.

Ábyrgð vegna upplýsinga sem gefnar eru í lýsingu hvílir a.m.k. á útgefanda eða stjórn, framkvæmdar- eða eftirlitsstjórn hans, tilboðsgjafa, eða ábyrgðaraðila, eftir því sem við á.

Þeir sem bera ábyrgðina skulu tilgreindir með skýrum hætti í lýsingunni með nafni og stöðuheiti eða, ef um er að ræða lögaðila, nafni og skráðri skrifstofu. Þar að auki skal fylgja yfirlýsing frá þeim þess efnis að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingarnar í lýsingunni í samræmi við staðreyndir og að ekki sé neinum upplýsingum sleppt sem kynnu að skipta máli varðandi áreiðanleika lýsingarinnar.

5. gr.

Lýsing skal innihalda þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda og ábyrgðaraðila, ef við á, sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum.

Lýsing skal tilgreina á skýran og skilmerkilegan hátt að minnsta kosti þau atriði sem fram koma í viðauka með reglugerð þessari, sbr. þó 6. gr.

Ef ekki er hægt að birta í lýsingunni upplýsingar um endanlegt útboðsgengi og fjölda verðbréfa sem verða boðin í almennu útboði skal tilgreina í lýsingunni:

1. þau viðmið og/eða skilyrði sem notuð verða til að ákvarða framangreind atriði eða, að því er varðar útboðsgengi; hámarksgengi, eða
2. að hægt verði að afturkalla samþykki um kaup eða áskrift að verðbréfum í a.m.k. tvo virka daga eftir að upplýsingar um endanlegt útboðsgengi og fjölda verðbréfa sem verða boðin í almennu útboði hafa verið skráðar hjá Fjármálaeftirlitinu.

Skrá skal upplýsingar um endanlegt útboðsgengi og fjölda verðbréfa hjá Fjármálaeftirlitinu eins fljótt og auðið er og, ef hægt er, áður en útboð hefst, ásamt því að birta upplýsingarnar í samræmi við 10. gr.

6. gr.

Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu samkvæmt reglugerð þessari ef það telur:

1. að birting slíkra upplýsinga mundi stríða gegn almannahagsmunum,
2. að birting slíkra upplýsinga væri verulega skaðleg fyrir útgefandann, að því tilskildu að ekki sé líklegt að sú staðreynd að upplýsingunum sé sleppt villi um fyrir almenningi að því er varðar nauðsynlegar staðreyndir og aðstæður til að hægt sé að meta, á grundvelli upplýsinganna, útgefandann, tilboðsgjafann eða ábyrgðaraðilann, ef einhver er, og réttindin sem fylgja verðbréfunum sem lýsingin varðar,
3. að slíkar upplýsingar séu léttvægar fyrir tiltekið útboð og ekki þess eðlis að þær hafi áhrif á mat á fjárhagsstöðu og framtíðarhorfum útgefanda, tilboðsgjafa eða ábyrgðaraðila, ef einhver er.

7. gr.

Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða upplýsingar í lýsingu, sem máli geta skipt við mat á verðbréfunum og koma fram á tímabilinu frá því að lýsingin var staðfest, sbr. 9. gr., og þar til útboði lýkur skal útbúa viðauka við lýsingu þar sem greint er frá viðkomandi atriðum. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega lýsingin.

Fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur skulu hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka daga frá birtingu viðaukans.

8. gr.

Lýsing skal vera gild í 12 mánuði frá birtingu, sbr. þó 7. gr.

9. gr.

Fjármálafyrirtæki sem til þess hefur heimild samkvæmt starfsleyfi sínu skal hafa umsjón með almennu útboði verðbréfa.

Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með staðfestingu á lýsingum. Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á lýsingum, sbr. 71. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum.

Óheimilt er að birta lýsingu fyrr en Fjármálaeftirlitið hefur staðfest hana.

Fjármálaeftirlitið skal tilkynna útgefanda eða tilboðsgjafa, eftir því sem við á, um ákvörðun sína varðandi staðfestingu lýsingar innan tíu virkra daga frá því að drög að lýsingu voru lögð fram. Það jafngildir ekki staðfestingu þó Fjármálaeftirlitið tilkynni ekki um ákvörðun sína varðandi lýsinguna innan þess tímafrests sem mælt er fyrir um í þessari málsgrein og 5. mgr.

Tímafrestur, sem er tilgreindur í 4. mgr., skal lengdur í tuttugu virka daga ef útgefandi verðbréfanna sem boðin eru í almennu útboði, hefur engin verðbréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði og hefur ekki áður boðið verðbréf í almennu útboði.

Ef Fjármálaeftirlitið kemst að þeirri niðurstöðu að framlögð skjöl séu ófullnægjandi eða þörf sé á viðbótarupplýsingum, gilda tímafrestir sem tilgreindir eru í 4. og 5. mgr., frá þeim degi sem útgefandi eða tilboðsgjafi lætur slíkar upplýsingar í té.

Í þeim tilvikum sem um getur í 4. mgr. ber Fjármálaeftirlitinu að tilkynna útgefanda innan tíu virkra daga frá því að umsókn var lögð fram ef framlögð skjöl eru ófullnægjandi.

10. gr.

Þegar lýsing hefur verið staðfest skal hún skráð hjá Fjármálaeftirlitinu og gerð aðgengileg almenningi af hálfu útgefanda eða tilboðsgjafa. Skal það gert eins fljótt og auðið er, í öllu falli með góðum fyrirvara áður en almennt útboð hefst en þó eigi síðar en við upphaf almenns útboðs.

Lýsing telst aðgengileg almenningi þegar hún hefur verið birt:

1. í heild sinni í einu eða fleiri dagblöðum sem dreift er um allt land eða hafa víðtæka útbreiðslu á Íslandi, eða
2. á prentuðu formi og gerð aðgengileg, almenningi að kostnaðarlausu, á skráðri skrifstofu útgefandans og á starfsstöð milligönguaðila á fjármálamarkaði sem annast markaðssetningu og/eða sölu verðbréfanna, þ.m.t. á starfsstöðvum þeirra sem annast greiðslur fyrir útgefandann, eða
3. á rafrænu formi á vefsetri útgefanda og, ef við á, á vefsetri milligönguaðila á fjármálamarkaði sem annast markaðssetningu og/eða sölu verðbréfanna, þ.m.t. á vefsetri þeirra sem annast greiðslur fyrir útgefandann, eða
4. á rafrænu formi á vefsetri Fjármálaeftirlitsins.

Útgefendur sem birta lýsingar sínar í samræmi við a- eða b-lið skulu einnig birta þær á rafrænu formi í samræmi við c-lið.

Fjármálaeftirlitið skal birta á vefsetri sínu allar staðfestar lýsingar eða skrá yfir lýsingar sem hafa verið staðfestar síðastliðna 12 mánuði í samræmi við 9. gr., þ.m.t. tengil (e. hyperlink) á lýsingu á vefsetri útgefanda, ef við á.

Texti og framsetning lýsingarinnar og/eða viðauka við hana, sem eru birt eða gerð aðgengileg almenningi, skulu í öllum tilvikum vera nákvæmlega eins og frumútgáfan sem Fjármálaeftirlitið staðfesti.

Ef lýsing er gerð aðgengileg almenningi á rafrænu formi skulu útgefandi, tilboðsgjafi, eða milligönguaðilar á fjármálamarkaði sem annast markaðssetningu og/eða sölu verðbréfanna, engu að síður afhenda fjárfesti lýsinguna á prentuðu formi honum að kostnaðarlausu, óski hann þess.

Birta skal tilkynningu um hvernig lýsing hafi verið eða verði gerð aðgengileg og hvar almenningur getur nálgast hana. Tilkynninguna skal birta í einu eða fleiri dagblöðum sem dreift er um allt land eða hafa víðtæka útbreiðslu á Íslandi eigi síðar en næsta virka dag eftir birtingu lýsingarinnar. Í tilkynningunni skal eftirfarandi koma fram:

1. Nafn útgefanda,
2. að útboðið sé almennt útboð,
3. útboðstímabil,
4. tegund og flokkur verðbréfanna,
5. útboðsgengi og fjöldi verðbréfa sem boðin eru út, að því tilskildu að vitað sé um þá þætti við birtingu tilkynningarinnar,
6. umsjónaraðili, og
7. hvar nálgast má lýsingu.

11. gr.

Hvers kyns auglýsingar sem varða almennt útboð verðbréfa skulu uppfylla þau skilyrði sem tilgreind eru í 2.–5. mgr. Ákvæði 2.–4. mgr. gilda þó aðeins um tilvik þar sem útgefandi eða tilboðsgjafi er skyldugur til að útbúa lýsingu.

Í auglýsingum skal koma fram að lýsing hafi verið eða muni verða birt og hvar fjárfestar geti eða muni geta nálgast lýsinguna.

Það skal vera ljóst að um auglýsingu sé að ræða. Upplýsingar í auglýsingu skulu hvorki vera ónákvæmar né villandi. Þær skulu einnig vera í samræmi við upplýsingar í lýsingunni ef hún hefur þegar verið birt eða þær upplýsingar sem skulu koma fram í lýsingu ef lýsingin verður birt síðar.

Allar upplýsingar sem varða almennt útboð verðbréfa og miðlað er munnlega eða skriflega, jafnvel þó slíkt sé ekki gert í auglýsingaskyni, skulu undantekningarlaust vera í samræmi við þær upplýsingar sem fram koma í lýsingunni.

Ef ekki er skylt að birta lýsingu, samkvæmt ákvæðum þessarar reglugerðar eða IV. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum, skulu mikilvægar upplýsingar sem útgefandi eða tilboðsgjafi veitir og beint er til fagfjárfesta eða tilgreindra hópa fjárfesta, þ.m.t. upplýsingar sem miðlað er í tengslum við fundi vegna útboða á verðbréfum, miðlað til allra fagfjárfesta eða tilgreindra hópa fjárfesta sem útboðið beinist eingöngu að. Ef skylt er að birta lýsingu skulu upplýsingar sem miðlað er á ofnagreindan hátt vera í lýsingunni eða viðauka við hana, í samræmi við reglugerð þessa.

Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með því að auglýsingar í tengslum við almenn útboð verðbréfa uppfylli þau skilyrði sem tilgreind eru í 2.-5. mgr.

12. gr.

Lýsingar sem gefnar eru út skv. þessari reglugerð skulu vera á íslensku.

Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá 1. mgr. að hluta eða öllu leyti.

IV. KAFLI

13. gr.

Reglugerð þessi, sem sett er með heimild í 1. mgr. 73. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum, öðlast þegar gildi.

VIÐAUKI
(sjá PDF-skjal)