1. gr.

Gildissvið.

Reglur þessar gilda um fjármálafyrirtæki og eignarhaldsfélög á fjármálasviði samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki.

Reglur þessar hafa ekki áhrif á kjarasamningsbundin réttindi eða skyldur starfsmanna.

2. gr.

Skilgreiningar.

Í reglum þessum merkir:

Framkvæmdastjóri: Einstaklingur sem stjórn fyrirtækis ræður til þess að standa fyrir rekstri þess í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga eða laga um fjármálafyrirtæki, burtséð frá starfsheiti að öðru leyti.

Fyrirtæki: Fjármálafyrirtæki eða eignarhaldsfélag á fjármálasviði samkvæmt lögum um fjármála­fyrirtæki.

Kaupaukakerfi: Starfsreglur fyrirtækis um kaupauka.

Kaupauki: Starfskjör starfsmanns fyrirtækis sem að jafnaði eru skilgreind með tilliti til árangurs og eru ekki þáttur í föstum starfskjörum starfsmanns þar sem endanleg fjárhæð eða umfang þeirra liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram.

Lykilstarfsmaður: Einstaklingur í stjórnunarstarfi hjá fyrirtæki, annar en framkvæmdastjóri, sem hefur umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu fyrirtækisins.

3. gr.

Almennar reglur um kaupaukakerfi.

Að teknu tilliti til heildarafkomu fyrirtækis yfir lengri tíma, undirliggjandi áhættu og fjár­magns­kostnaðar er fyrirtæki heimilt að ákvarða starfsmönnum kaupauka á grundvelli kaupauka­kerfis.

Kaupaukakerfi má ekki stuðla að því að heildargreiðslur og framtíðarskuldbindingar vegna kaup­auka takmarki uppbyggingu eiginfjárgrunns fyrirtækis eða ógni lausafjárstöðu þess.

4. gr.

Markmið kaupaukakerfis.

Kaupaukakerfi skal miða að því að:

1. hvetja ekki til óhóflegrar áhættutöku og vera í samræmi við áhættustefnu og -vilja fyrir­tækis,
2. valda ekki hagsmunaárekstrum,
3. samræmast langtímahagsmunum fyrirtækisins,
4. samræmast sjónarmiðum um vernd viðskiptavina fyrirtækisins, kröfuhafa, hluthafa og stofn­fjár­eigenda,
5. vinna ekki gegn fjármálastöðugleika, og
6. samræmast að öðru leyti eðlilegum og heilbrigðum viðskiptaháttum.

5. gr.

Setning kaupaukakerfis.

Hyggist fyrirtæki ákvarða starfsmönnum kaupauka er því skylt að koma á kaupaukakerfi sem samræmist þeim markmiðum sem kerfið á að tryggja, sbr. 4. gr., og efni þessara reglna að öðru leyti. Kaupaukakerfi telst hluti af starfskjarastefnu fyrirtækis, sé slíkri stefnu til að dreifa.

Kaupaukakerfi skal samþykkt af stjórn að fengnu áliti starfskjaranefndar og áhættunefndar, sé slíkum nefndum til að dreifa. Fyrirtæki skal tilkynna Fjármálaeftirlitinu án tafar um samþykkt kaupaukakerfis. Slíkri tilkynningu skal fylgja úttekt og greining á kerfinu skv. 13. gr.

Stjórn fyrirtækis ber ábyrgð á að kaupaukakerfi sé í samræmi við lög og reglur. Framkvæmdastjóri skal tryggja að samningar um kaupauka, ákvörðun um og greiðsla kaupauka til starfsmanns séu í samræmi við lög, reglur og kaupaukakerfi fyrirtækisins.

6. gr.

Hámark kaupauka.

Samtala veitts kaupauka til starfsmanns, að meðtöldum þeim hluta greiðslu sem fresta skal skv. 7. gr., má á ársgrundvelli ekki nema hærri fjárhæð en 25% af árslaunum viðkomandi án kaupauka.

7. gr.

Frestun kaupauka.

Fresta skal útgreiðslu a.m.k. 40% af ákvörðuðum kaupauka í a.m.k. þrjú ár.

Ef ákvarðaður kaupauki starfsmanns nemur ekki hærri fjárhæð en 10% af árslaunum starfsmanns án kaupauka er heimilt, þrátt fyrir 1. mgr., að greiða hann út án frestunar.

Ákvæði 1. mgr. á við þrátt fyrir starfslok starfsmanns hjá fyrirtækinu.

Ef frestaðar kaupaukaskuldbindingar fyrirtækis bera vexti og verðbætur skal slíkt samræmast almennum kjörum á verðtryggðum innlánsreikningum.

8. gr.

Samsetning kaupauka.

Í kaupaukakerfi skal byggt á þeirri meginreglu að hæfilegt jafnvægi sé á milli fastra starfskjara og kaupauka.

Í kaupaukakerfi skal á því byggt að samsetning kaupauka, t.d. hvort um er að ræða greiðslu í reiðufé, eignarhlut í fyrirtækinu eða blöndu mismunandi þátta, sé ákvörðuð út frá því sjónarmiði að hún stuðli að heilbrigðum og traustum rekstri fyrirtækisins til langframa.

Þegar fyrirtæki veitir kaupauka í formi eignarhluta í fyrirtækinu og hyggst fresta afhendingu hans eða þegar fyrirtæki veitir kauprétt og eignast í tengslum við slík viðskipti tímabundið eigin eignar­hluti skal þess gætt að samanlagt hlutfall eignarhluta samræmist 29. gr. laga um fjár­mála­fyrirtæki. Fyrirtæki er skylt að bókfæra slíka eignarhluti í efnahagsreikningi fyrirtækisins og er óheimilt að varðveita slíka eignarhluti í öðru félagi.

Kaupaukakerfi skal mæla fyrir um að starfsmanni sé óheimilt að verja sig (e. hedge) fyrir undir­liggjandi áhættum sem áhrif hafa á ákvörðun um kaupauka, t.d. með afleiðuviðskiptum.

9. gr.

Mat á árangri og áhættu.

Ákvörðun um veitingu kaupauka skal byggð á mælanlegum árangursviðmiðum sem samþykkt hafa verið af stjórn. Árangursviðmiðin skulu sett áður en það árangurstímabil sem kaupaukar miða við hefst.

Við mat á árangri skv. 1. mgr. skal meðal annars tekið tillit til árangurs starfsmanns, árangurs þeirrar viðskiptaeiningar sem hann tilheyrir, frammistöðu fyrirtækisins í heild og þeirrar áhættutöku sem liggur árangrinum til grundvallar. Fyrirtækið skal einnig líta til þess hvort starfsmaður framfylgi innri reglum og ferlum fyrirtækisins og virði lög og stjórnvaldsfyrirmæli í störfum sínum.

10. gr.

Tryggður kaupauki og ráðningarkaupauki.

Óheimilt er að ákvarða kaupauka sem starfsmaður fær óháð árangursmati skv. 9. gr., þ.e. tryggðan kaupauka.

Ákvæði 1. mgr. kemur ekki í veg fyrir að fyrirtæki ákvarði starfsmanni ráðningarkaupauka á fyrsta starfsári hans.

Samtala ráðningarkaupauka og annars kaupauka til starfsmanns á fyrsta ári ráðningar, að með­töldum þeim hluta sem frestað er skv. 7. gr., má á ársgrundvelli ekki nema hærri fjárhæð en 25% af árslaunum viðkomandi án kaupauka. Ákvæði 7. gr. um frestun kaupauka á við um ráðn­ingar­kaupauka.

Ef til starfsloka kemur hjá starfsmanni sem ráðinn er að nýju til sama fyrirtækis eða annars félags innan samstæðu þess innan þriggja ára frá fyrri starfslokum er óheimilt að veita honum ráðn­ingar­kaupauka.

11. gr.

Sérákvæði um stjórnarmenn, starfsmenn eftirlitseininga og milligöngu þriðja aðila.

Óheimilt er að ákvarða stjórnarmönnum fyrirtækis og starfsmönnum áhættustýringar, innri endur­skoðunar eða regluvörslu kaupauka.

Föst starfskjör starfsmanna sem starfa við áhættustýringu, innri endurskoðun eða regluvörslu skulu vera næg til þess að hæfir og reyndir einstaklingar sækist eftir slíkum störfum, taka mið af þeirri ábyrgð sem hvílir á slíkum starfsmönnum og vera samkeppnishæf. Eftirlit innri endurskoðunar skv. 13. gr. tekur til framangreinds.

Starfsmanni í fyrirtæki er óheimilt að taka á móti kaupaukagreiðslu frá þriðja aðila.

12. gr.

Endurskoðun kaupaukakerfis.

Stjórn fyrirtækis skal endurskoða kaupaukakerfi eigi sjaldnar en árlega þannig að tryggt sé að það taki mið af stöðu fyrirtækisins hverju sinni, aðstæðum á fjármálamarkaði og úttektum og grein­ingum skv. 13. gr. Breytingar sem samþykktar eru á kaupaukakerfi skulu án tafar tilkynntar Fjár­mála­eftirlitinu.

13. gr.

Eftirlit innan fyrirtækis með kaupaukakerfi og framkvæmd þess.

Eftirtaldir aðilar skulu a.m.k. árlega framkvæma úttekt og greiningu á hvort kaupaukar samræmast kaupaukakerfi fyrirtækis, árangursviðmiðum, reglum þessum, stöðu fyrirtækisins hverju sinni og aðstæðum á fjármálamarkaði:

1. Áhættustýring skal greina áhrif kaupaukakerfis á áhættusnið (e. risk profile) og rekstur fyrir­tækisins.
2. Regluvörður skal greina hvernig uppbygging kaupaukakerfis hefur áhrif á framfylgni fyrir­tækisins við lög og reglur, þ.m.t. reglur þessar og innri reglur fyrirtækisins.
3. Innri endurskoðun skal með reglubundnum hætti kanna uppbyggingu, framkvæmd og áhrif kaupaukakerfis fyrirtækisins. Liður í eftirlitinu skal m.a. vera árviss úttekt á heildar­starfskjörum framkvæmdastjóra og lykilstarfsmanna. Við þá úttekt skal m.a. litið til hvers kyns greiðslna frá dótturfélögum fyrirtækisins, ef þeim er til að dreifa. Auk þess skal gerð úttekt á kaupaukagreiðslum til annarra starfsmanna.

Telji framangreindir aðilar tilefni til athugasemda skulu þeir án tafar tilkynna stjórn fyrirtækisins og Fjármálaeftirlitinu formlega um slíkar athugasemdir.

Sé áhættustýringu, regluverði eða innri endurskoðun ekki til að dreifa hjá fyrirtæki skal stjórn þess annast verkefni sem þeim eru falin samkvæmt ákvæði þessu.

Fyrirtæki skal án tafar senda Fjármálaeftirlitinu úttekt og greiningu skv. 1. mgr.

14. gr.

Afturköllun og endurkrafa kaupauka.

Kaupaukakerfi fyrirtækis skal tryggja að kaupauki sé ekki veittur eða aðeins veittur að hluta þegar ein eða fleiri af eftirtöldum aðstæðum skapast:

1. tilskilinn árangur hlutaðeigandi starfsmanns næst ekki,
2. tilskilinn árangur hlutaðeigandi viðskiptaeiningar fyrirtækisins næst ekki,
3. fyrirséð er að fyrirtækið uppfylli ekki eða sé líklegt til að uppfylla ekki kröfur um eiginfjár­grunn eða mat á eiginfjárþörf skv. 84. gr. laga um fjármálafyrirtæki eða kröfur reglna sem gilda um laust fé,
4. starfsmaður fylgir ekki innri reglum eða ferlum fyrirtækisins eða virðir ekki lög eða stjórn­valds­fyrirmæli í störfum sínum, eða
5. hljóti fyrirtækið lán til þrautavara frá seðlabanka eða sambærilega fjárhagsaðstoð.

Kaupaukakerfi fyrirtækis skal tryggja að heimilt sé að afturkalla kaupauka, í heild eða að hluta, sem hefur verið ákvarðaður en ekki greiddur út eða sem frestað hefur verið skv. 7. gr., áður en að fyrir­huguðum greiðsludegi hans kemur, ef ein eða fleiri af aðstæðum skv. 1. mgr. skapast.

Kaupaukakerfi fyrirtækis skal tryggja að heimilt sé að endurkrefja starfsmann um þegar greiddan kaupauka, í heild eða að hluta, ef í ljós kemur að starfsmaður var þátttakandi í eða bar ábyrgð á framferði sem olli fyrirtækinu verulegu tjóni eða brást starfsskyldum sínum verulega. Kaupaukakerfi skal kveða nánar á um tilvik og aðstæður sem leiða til þess að fyrirtæki sé heimilt að endurkrefja starfsmann. Frestur til að setja fram endurkröfu á hendur starfsmanni skal aldrei vera skemmri en sjö ár frá útgreiðslu kaupauka.

Kaupaukakerfi fyrirtækis skal tryggja að ef fyrirtæki uppfyllir ekki ákvæði um að viðhalda eigin­fjár­aukum skv. 84. gr. b – 84. gr. e laga um fjármálafyrirtæki skuli kaupaukar einungis greiddir starfsmönnum í samræmi við hámarksútgreiðslufjárhæð fyrirtækisins, sbr. 6. og 7. mgr. 84. gr. a sömu laga.

15. gr.

Upplýsingagjöf og gagnsæi.

Allir starfsmenn skulu upplýstir um meginatriði kaupaukakerfis. Starfsmenn sem hljóta kaupauka á grundvelli kaupaukakerfis fyrirtækisins skulu upplýstir um þau atriði sem áhrif hafa á greiðslur til þeirra.

Áunnin réttindi starfsmanna samkvæmt kaupaukakerfi skulu færð til gjalda á hverju ári eftir því sem reikningsskilareglur kveða á um.

Á aðalfundi skal hluthöfum eða stofnfjáreigendum gerð grein fyrir meginatriðum kaupaukakerfis með skýrum hætti.

Í ársreikningi skal gerð grein fyrir kaupaukakerfi fyrirtækisins og áunnum kaupaukaréttindum lýst. Þar skulu a.m.k. koma fram upplýsingar um heildarskuldbindingar fyrirtækisins vegna kaupauka, annars vegar þær skuldbindingar sem komu til greiðslu á reikningsárinu og hins vegar þær framtíðar­skuldbindingar sem fyrirtækið hefur tekist á hendur vegna kaupaukagreiðslna, sbr. enn fremur laga­ákvæði sem gilda um reikningsskil fyrirtækisins. Auk þess skal í ársreikningi gerð grein fyrir heildar­starfskjörum, þ.e. ekki aðeins kaupaukum heldur öllum greiðslum og hlunnindum, fram­kvæmda­stjóra og lykilstarfsmanna.

16. gr.

Gildistaka o.fl.

Reglur þessar eru settar á grundvelli 4. mgr. 57. gr. a laga um fjármálafyrirtæki og taka þegar gildi. Jafnframt falla úr gildi reglur nr. 700/2011 um kaupaukakerfi fjármálafyrirtækja.

Fjármálafyrirtæki er aðeins heimilt að greiða kaupauka í samræmi við reglur þessar, sbr. 57. gr. a laga um fjármálafyrirtæki. Brot gegn 57. gr. a getur varðað viðurlögum skv. 110. gr. og 112. gr. b sömu laga.

Fjármálaeftirlitinu, 26. apríl 2016.

Unnur Gunnarsdóttir.

Halldóra E. Ólafsdóttir.